Allgemeine Geschäftsbedingungen
Allgemeine Geschäftsbedingungen für Leistungen von Fellow Consulting AG
Version 2.1 (Juni 2017)

§ 1 Geltungsbereich und Zustandekommen von Verträgen
Geltungsbereich und Zustandekommen von Verträgen
1. Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für die Erbringung von
Leistungen durch die Fellow Consulting AG.
2. Im Folgenden werden die Vertragsparteien einzeln als „Fellow“ und
„Kunde“ und gemeinsam als „die Parteien“ bezeichnet.
3. Fellow erbringt, soweit nichts anders schriftlich vereinbart ist,
Leistungen ausschließlich auf Grundlage des jeweiligen Angebots bzw.
Vertrags (im Folgenden: „Einzelvertrag“) in Verbindung mit
diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Die Allgemeinen Geschäfts
Bedingungen des Kunden finden keine Anwendung, auch wenn
der Kunde in einem Standardauftragsformular oder sonst im
Zusammenhang mit einem Auftrag auf diese hinweist und/oder Fellow
diesen nicht ausdrücklich widerspricht. Bei Widersprüchen zwischen
diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen und dem Einzelvertrag und soweit der
Einzelvertrag die Allgemeinen Geschäftsbedingungen konkretisiert, geht der
Einzelvertrag vor.

§ 2 Umfang und Ausführung von Leistungen
1. Fellow erbringt für die im Einzelvertrag vereinbarte Vergütung die im Einzelvertrag
genannten Leistungen unter den dort aufgeführten Annahmen und Voraussetzungen.
Der Umfang der Leistungen ergibt sich aus der jeweiligen verbindlichen
Leistungsbeschreibung. Fellow setzt zur Leistung eigene Mitarbeiter ein.
2. Fellow ist darüber hinaus berechtigt, mit der Ausführung der Leistung
Subunternehmer zu beauftragen, ohne dafür im Einzelfall die Zustimmung des
Kunden einholen zu müssen.
3. Leistungstermine und Fristen sind nur verbindlich, wenn sie im Einzelvertrag als
verbindlich bezeichnet worden sind.
4. Sofern der Kunde Fellow Änderungs- und Ergänzungswünsche der vertraglich
vereinbarten Leistungen in schriftlicher Form mitteilt, überprüft Fellow diese auf ihre
Realisierbarkeit, den erforderlichen Zeitaufwand und eventuell zusätzlich
entstehende Kosten. Der Aufwand für diese Überprüfung ist vom Kunden gemäß den
im Einzelvertrag vereinbarten Tagessätzen zu vergüten. Eine Änderung der
ursprünglich vereinbarten Leistung bedarf einer schriftlichen Vereinbarung. Bis zur
Vereinbarung einer solchen Änderung ist Fellow zur Erbringung der ursprünglich
vereinbarten Leistungen berechtigt und verpflichtet.

§ 3 Pflichten des Kunden
1. Mitwirkungspflichten

Der Kunde übernimmt als wesentliche Vertragspflicht, Fellow bei der Durchführung
der Leistungen bestmöglich zu unterstützen. Dazu stellt der Kunde unentgeltlich und
zeitgerecht alle zur erfolgreichen Erbringung der Leistung erforderlichen Mittel,
Informationen und Unterlagen sowie eine angemessene Infrastruktur, einschließlich
Büroräume, IT- und Kommunikationseinrichtungen, kostenlos zur Verfügung.
Darüber hinaus ist der Kunde verpflichtet, alle im Einzelvertrag spezifizierten
Mitwirkungspflichten termingerecht und vereinbarungsgemäß zu erbringen.
Erbringt der Kunde eine seiner Mitwirkungspflichten nicht vereinbarungsgemäß oder
termingerecht und sind hierdurch nach der bisherigen Planung Termine nicht
einzuhalten, verlieren entsprechende Terminvereinbarungen ihre Gültigkeit. In
diesem Fall sind die Parteien verpflichtet, unter Berücksichtigung der
Ressourcenplanung von Fellow, neue Leistungstermine zu vereinbaren. Der Kunde
ist zum Ersatz von Mehraufwendungen verpflichtet, die Fellow durch die Verletzung
von Mitwirkungspflichten entstehen. Fellow wird den Kunden schriftlich und unter
Setzung einer angemessenen Frist zur Nachholung oder Nachbesserung der
Mitwirkungspflicht auffordern. Verstreicht diese Frist erfolglos, ist Fellow berechtigt,
den Einzelvertrag ohne Einhaltung einer Frist zu kündigen, sofern Fellow dies zuvor
schriftlich angedroht hat.
Die Geltendmachung weiterer Rechte bleibt durch die vorstehenden Regelungen
unberührt.
2. Produkte Dritter Parteien
Bestandteil der Leistungen von Fellow kann die Unterstützung des Kunden bei der
Beschaffung von Hardware, Software und anderen Produkten sein („Third-Party-
Produkte“). Sofern nicht ausdrücklich abweichend vereinbart, wird der Kunde diese
Third-Party- Produkte direkt vom Hersteller oder Wiederverkäufer lizenzieren oder
erwerben. Der Wiederverkäufer kann auch ein mit Fellow verbundenes Unternehmen
sein. Die Auswahl des Third-Party- Produkts und sein Erwerb liegen dabei allein in
der Verantwortung des Kunden, sofern dies nicht ausdrücklich in dem Einzelvertrag
mit Fellow anders vereinbart ist. Fellow übernimmt für diese Third-Party- Produkte
keine Gewährleistung oder Garantien. Fellow, seine verbundenen Unternehmen und
seine Subunternehmer behalten sich das Recht vor, in diesem Zusammenhang
zusätzliche Vorteile, insbesondere Provisionen, Rabatte oder andere ähnliche
Vorteile, in Anspruch zu nehmen. Dies gilt unabhängig davon, ob der Kunde diese
Third-Party- Produkte direkt, indirekt über Fellow als Wiederverkäufer oder
anderweitig von Dritten erwirbt. Eine Gewährung der Inanspruchnahme dieser
Vorteile stellt keinen Interessenskonflikt dar.

§ 4 Übergabe und Abnahme der Leistungen
1. Schulungs-, Beratungs-, Unterstützungs-, Service-, und Wartungsleistungen sind
nicht abnahmefähig. Sie gelten mit Durchführung als erbracht.
2. Dokumente (insbesondere Konzepte, Spezifikationen und Präsentationen) werden
dem Kunden zur Überprüfung auf ihre Vertragsgemäßheit übergeben. Der Kunde
teilt Fellow innerhalb einer Frist von 10 Werktagen, soweit notwendig,
Verbesserungsbedarf mit. Änderungen im Rahmen berechtigter
Verbesserungsvorschläge wird Fellow innerhalb einer angemessenen Frist von

mindestens 10 Werktagen einarbeiten. Die entsprechend überarbeiteten Dokumente
gelten sodann mit Übergabe als vertragsgemäß erstellt.
3. Der Kunde wird dienst- und werkvertragliche Leistungen und Leistungen, die dem
Kaufrecht unterliegen, daraufhin überprüfen, dass sie unter den vereinbarten
Annahmen und Vorrausetzungen die vertraglich vereinbarte Beschaffenheit
aufweisen und, sofern nur unwesentliche Abweichungen von der vereinbarten
Beschaffenheit vorliegen, die Abnahme der Leistungen erklären. Fellow ist
berechtigt, nach Arbeitsfortschritt für in sich abgeschlossene Teilleistungen
Teilabnahmen zu verlangen und befugt, beim Abnahmetest des Kunden anwesend
zu sein. Sofern schriftlich nicht anders vereinbart, beträgt die Prüffrist 3 Wochen ab
Bereitstellung der Leistungen durch Fellow. Die Leistungen gelten nach Ablauf der
Prüffrist als abgenommen, es sei denn, der Kunde beanstandet die Leistungen
während der Prüffrist durch konkrete schriftliche Nennung und Beschreibung der
Mängel und ihres Auftretens als im Wesentlichen nicht vertragsgemäß. Die
wirtschaftliche Nutzung der Leistung steht der Abnahme gleich, es sei denn die
wirtschaftliche Nutzung der Leistung erfolgt aus Gründen der Schadensminderung
durch den Kunden.
4. Bei kaufvertraglichen Leistungen obliegt dem Kunden eine unverzügliche
Prüfungs- und Rügepflicht.

§ 5 Vergütung
1. Alle Preise verstehen sich zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen
Umsatzsteuer und aller sonstigen anfallenden Steuern und öffentlichen Abgaben.
Rechnungen sind 30 Kalendertage nach Rechnungsstellung ohne Abzug fällig.
2. Es obliegt dem Kunden die für die Lieferungen oder Leistungen anzuwendenden
Import- und Export-Vorschriften zu beachten. Bei grenzüberschreitender Lieferung
oder Leistung trägt der Kunde anfallende Zölle, Gebühren und sonstige Abgaben. Er
ist verpflichtet, gesetzliche oder behördliche Verfahren im Zusammenhang mit
grenzüberschreitenden Lieferungen oder Leistungen eigenverantwortlich
abzuwickeln, sofern die Parteien dies nicht abweichend schriftlich vereinbart haben.
3. Gegen Forderungen von Fellow kann der Kunde nur mit rechtskräftig festgestellten
oder unbestrittenen Forderungen aufrechnen.
4. Sofern Fellow dem Kunden aufgrund einer schriftlichen einzelvertraglichen
Vereinbarung Produkte liefert, geht die Gefahr des zufälligen Untergangs mit
Anlieferung auf den Kunden über. Die Produkte bleiben bis zur vollständigen
Bezahlung der dafür fälligen Vergütung im Eigentum von Fellow.
§ 6 Leistungsstörungen und Gewährleistung
1. Dienstleistungen, Schulungs-, Beratungs-, Unterstützungs-, Service- und
Wartungsleistungen werden durch angemessen qualifiziertes Personal mit
angemessener Sorgfalt und sachgerecht durchgeführt.
2. Sofern Fellow Werkleistungen oder Leistungen erbringt, auf die das
Kaufvertragsrecht Anwendung findet, gewährleistet Fellow, dass die von Fellow
erbrachten Leistungen, den mit dem Kunden vertraglich vereinbarten Anforderungen

entsprechen. Bei Vorliegen eines Mangels an der Vertragsleistung wird Fellow nach
eigener Wahl die Leistung nachbessern oder neu liefern. Gelingt es Fellow nicht, den
Mangel innerhalb zweier angemessener Fristen zu beseitigen oder schlägt die
Mängelbeseitigung endgültig fehl, kann der Kunde für den mangelhaften Teil eine
Herabsetzung der Vergütung verlangen. Sofern eine erhebliche Abweichung von der
vertraglich vereinbarten Beschaffenheit der Leistung vorliegt, hat der Kunde darüber
hinaus das Recht vom Vertrag zurückzutreten, sofern er dies vorher schriftlich
angedroht hat. Weitere Mängelansprüche sind ausgeschlossen.
3. Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Kunden unverzüglich
schriftlich unter konkreter Nennung und Beschreibung des Mangels und seines
Auftretens geltend gemacht werden. Der Kunde ist verpflichtet, Fellow im Rahmen
des Zumutbaren bei der Beseitigung von Mängeln an Leistungen zu unterstützen.
4. Mängelansprüche verjähren mit Ablauf von zwölf Monaten nach Ablieferung bzw.
Abnahme der vertragsgegenständlichen Leistungen.
5. Stellt sich bei Arbeiten im Zusammenhang mit der Rüge von Mängeln heraus,
dass kein Anspruch des Kunden auf Nachbesserung oder Neulieferung besteht, so
ist Fellow berechtigt, den entstandenen Aufwand nach Zeit und Material auf
Grundlage der vereinbarten Preise zu berechnen.

§ 7 Haftung
1. Fellow haftet stets unbeschränkt für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte
Schäden, für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der
Gesundheit und soweit eine Verpflichtung nach dem Produkthaftungsgesetz besteht.
Es gelten hierfür die gesetzlichen Verjährungsfristen.
2. Im Übrigen haftet Fellow bei einfacher Fahrlässigkeit nur, soweit eine wesentliche
Vertragspflicht (Kardinalpflicht) verletzt wurde. Diese Haftung ist auf den
vertragstypischen und vorhersehbaren Schaden beschränkt.
3. Die Haftung von Fellow ist darüber hinaus auf die im Einzelvertrag vereinbarte
Haftungssumme beschränkt. Die Haftung für Folge- und indirekte Schäden wie
entgangenen Gewinn, Schäden durch Betriebs-unterbrechung oder ausgebliebene
Einsparungen ist ausgeschlossen.
4. Für den Verlust gespeicherter Daten haftet Fellow nur dann, wenn der Kunde
durch eine ordnungsgemäß durchgeführte Datensicherung sichergestellt hat, dass
diese Daten durch einen vertretbaren Aufwand rekonstruiert werden können. Die
Haftung ist der Höhe nach auf den Wiederherstellungsaufwand begrenzt.
5. Schadensersatzansprüche und Aufwendungsersatzansprüche verjähren binnen
eines Jahres ab Erbringung der letzten Dienstleistung/ab Abnahme.
6. Ist Fellow aufgrund einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung verpflichtet, dem
Kunden eine Vertragsstrafe oder einen Malus in Geld zu zahlen, so werden diese
Zahlungsverpflichtungen auf die vereinbarte Haftungsbegrenzung angerechnet.
7. Garantien, Beschaffenheitszusagen oder Eigenschaftszusicherungen im Sinne der
§§ 443 und 444 BGB werden von Fellow nur dann übernommen, sofern sie

ausdrücklich schriftlich als „Beschaffenheitszusage“, „Eigenschaftszusicherung“,
„Garantien” oder „Garantieerklärungen” gekennzeichnet sind.
8. Diese Haftungsregelungen gelten für alle Schadensersatz-, und
Aufwendungsersatzansprüche, unabhängig von ihrem Rechtsgrund, einschließlich
vorvertraglicher und nebenvertraglicher Ansprüche.

§ 8 Nutzungsrecht
Der Kunde erhält an den von Fellow im Rahmen der vertraglichen Leistungspflicht
erstellten Arbeitsergebnissen ein unwiderrufliches, unbeschränktes, nicht
übertragbares, einfaches Nutzungsrecht.
§ 9 Schutzrechte Dritter
1. Macht ein Dritter gegenüber dem Kunden geltend, dass eine Leistung von Fellow
gewerbliche Schutzrechte und/oder Urheberrechte verletzt, ist der Kunde verpflichtet,
Fellow hierüber unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen. Im Falle der gerichtlichen
Geltendmachung ist er verpflichtet, Fellow den Streit zu verkünden. Die Verteidigung
gegen den geltend gemachten Anspruch findet einvernehmlich zwischen dem
Kunden und Fellow statt, wobei sich die Parteien gegenseitig unterstützen. Der
Kunde ist verpflichtet, gerichtliche oder außergerichtliche Vergleiche mit Dritten nur
mit einer Vertraulichkeitsverpflichtung abzuschließen, die den Beteiligten untersagt,
Gegenstand und Inhalt des Vergleichs gegenüber am Vergleichsschluss
Unbeteiligten zu offenbaren. Etwaige an den Dritten gezahlte Vergleichsbeträge oder
vergleichbare Zugeständnisse kann der Kunde nicht gegenüber Fellow im Wege des
Schadenersatzes geltend machen, wenn Fellow dem Vergleichsschluss mit dem
Dritten oder dem Zugeständnis nicht vorab schriftlich zugestimmt hat.
2. Sofern Fellow in Abstimmung mit dem Kunden die alleinige Verteidigung
übernimmt, bleibt Fellow die alleinige Entscheidung darüber vorbehalten, ob und wie
eine außergerichtliche Regelung herbeigeführt wird und gegebenenfalls ob und wie
ein Rechtstreit geführt oder beendet wird. Der Kunde ist verpflichtet, Fellow alle für
eine angemessene Verteidigung erforderlichen Informationen zu gewähren und
sonstige angemessene Unterstützung zu leisten.
3. Im Falle der Verletzung von gewerblichen Schutzrechten und/oder Urheberrechten
wird Fellow nach eigener Wahl und auf eigene Kosten dem Kunden das erforderliche
Recht zur Nutzung der Leistung verschaffen oder die Leistung rechtverletzungsfrei
gestalten. Ist dies zu wirtschaftlich angemessenen Bedingungen nicht möglich, wird
Fellow die Leistung unter Erstattung der dafür vom Kunden geleisteten Vergütung,
abzüglich eines angemessenen Nutzungsentgelts, zurücknehmen. Darüber hinaus
wird Fellow den Kunden von allen wegen der Verletzung von Schutzrechten Dritter
rechtskräftig auferlegten Anwalts- und Gerichtskosten sowie rechtskräftig
festgestellten Schadensersatzansprüchen freistellen.
4. Fellow haftet nur für die Verletzung von Rechten Dritter innerhalb der
Europäischen Union sowie am Ort der vertragsgemäßen Nutzung der Leistung.
Fellow haftet nicht für die Verletzung von gewerblichen Schutzrechten oder

Urheberrechten, wenn diese auf einer Änderung der Ergebnisse der Leistungen
beruht, die ganz oder teilweise nicht von Fellow ausgeführt oder autorisiert war.
Fellow haftet ferner nicht für Schutzrechtsverletzungen, die aus einer für die
betreffenden Ergebnisse der Leistungen nicht vertraglich vorgesehenen Verwendung
resultieren.

§ 10 Vertraulichkeit und Datenschutz
1. Die Parteien sind verpflichtet, Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der anderen
Partei sowie als vertraulich bezeichnete Informationen, die im Zusammenhang mit
der Vertragsdurchführung bekannt werden, vertraulich zu behandeln und sie nicht an
Dritte weiterzugeben.
2. Die Parteien beachten die datenschutzrechtlichen Vorschriften, insbesondere
werden sie nur Personen zur Leistungserfüllung einsetzen, die gemäß § 5 Satz 2
BDSG schriftlich auf das Datengeheimnis verpflichtet sind. Soweit Fellow bei der
Durchführung eines Einzelvertrages personenbezogene Daten des Kunden
verarbeitet oder nutzt, wird Fellow im Auftrag des Kunden im Sinne des § 11 BDSG
tätig. In diesem Fall werden die Parteien im Einzelvertrag eine Regelung treffen, die
den Anforderungen der §§ 9 und 11 BDSG gerecht wird.
3. Der Kunde stimmt zu, dass Fellow die zur Geschäftsabwicklung erforderlichen
Daten des Kunden unter Beachtung der datenschutzrechtlichen Vorschriften
verarbeitet.

§11 Referenzerlaubnis, Abwerbeverbot
Der Kunde gestattet Fellow, auf den grundsätzlichen Gegenstand der Tätigkeit unter
Verwendung des Kundenlogos öffentlich als Referenz hinzuweisen.
Dem Kunden ist es während der Laufzeit des Einzelvertrags und für die Dauer von
einem Jahr nach dessen Beendigung nicht gestattet, Mitarbeiter von Fellow
abzuwerben.

§ 12 Laufzeit und Kündigung
1. Dienstverträge und insbesondere Verträge über die Erbringung von
Wartungsleistungen werden für die im Einzelvertrag vereinbarte Laufzeit
geschlossen. Ist eine Laufzeit nicht vereinbart, werden sie für unbestimmte Zeit
abgeschlossen. Dienstverträge ohne feste Laufzeit können von beiden Parteien
jederzeit mit einer Frist von 30 Werktagen ordentlich gekündigt werden.
2. Dienstverträge und insbesondere Verträge über die Erbringung von
Wartungsleistungen mit einzelvertraglich vereinbarten Laufzeit können vor Ablauf der
vereinbarten Laufzeit unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 30 Kalendertagen
nur gekündigt werden, sofern eine Partei einer wesentlichen Vereinbarung des
Vertrages zuwider handelt und es auf schriftliche Mahnung der anderen Partei hin
unterlässt, die Zuwiderhandlung innerhalb einer Frist, die in der Regel 30 Werktage
nicht unterschreiten soll, abzustellen.
3. Bei Werkverträgen ist jede Partei, sofern sie dies vorher schriftlich angedroht hat,

berechtigt, den Vertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 30 Kalendertagen
zu kündigen, falls die andere Partei einer wesentlichen Vereinbarung des Vertrages
zuwiderhandelt und es unterlässt, die Zuwiderhandlung innerhalb einer Frist, die in
der Regel 30 Kalendertage nicht unterschreiten soll, abzustellen. § 649 BGB ist
ausgeschlossen.
4. Im Falle einer Kündigung verbleibt Fellow der Anspruch auf Vergütung für alle bis
zum Wirksamwerden der Kündigung erbrachten Leistungen. Sofern Fellow im
Hinblick auf die Erfüllung des betreffenden Einzelvertrages angemessene
vertragliche Verpflichtungen gegenüber Dritten eingegangen ist oder sonstige
Investitionen getätigt hat und diese infolge der vom Kunden ausgesprochenen
Kündigung nicht mehr benötigt werden, ersetzt der Kunde Fellow den Fellow infolge
solcher vertraglichen Verpflichtungen entstehenden unvermeidbaren Kosten.
5. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 314 BGB bleibt
unberührt.
6. Jede Partei ist zudem berechtigt, einen Vertrag zu kündigen, falls sich die
Vermögenslage der anderen Partei erheblich verschlechtert oder sie den ihr aus
diesem Vertrag obliegende Zahlungsverpflichtungen mehrmals hintereinander nicht
nachkommt.

§ 13 Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung des Einzelvertrages oder dieser Allgemeinen
Geschäftsbedingungen unwirksam sein oder werden oder eine Lücke enthalten, so
bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Die
Parteien verpflichten sich in diesem Fall eine rechtlich wirksame Bestimmung zu
treffen, die dem wirtschaftlichen Ziel der unwirksamen Klausel möglichst nahekommt.

§ 14 Schriftform
1. Änderungen oder Ergänzungen der vertraglichen Vereinbarungen bedürfen der
Schriftform, die durch Telefax nicht aber durch E-Mail ohne digitale Signatur
eingehalten wird.

§ 15 Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand
Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Gerichtsstand für alle
Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit der eingegangenen
Geschäftsbeziehung ist München.